استحواذ عدائي (Hostile Takeover)

ما هو الاستحواذ العدائي؟

الاستحواذ العدائي هو الاستحواذ على شركة واحدة (تسمى الشركة المستهدفة) من قبل أخرى (تسمى الشركة المقتنية) والتي يتم إنجازها بالذهاب مباشرة إلى مساهمي الشركة أو القتال لاستبدال الإدارة للحصول على الموافقة على الاستحواذ. يمكن تحقيق الاستيلاء العدائي من خلال عرض عطاء أو معركة بالوكالة.

السمة الرئيسية لعملية الاستحواذ العدائية هي أن إدارة الشركة المستهدفة لا تريد إتمام الصفقة. في بعض الأحيان، ستدافع إدارة الشركة ضد عمليات الاستحواذ العدائية غير المرغوب فيها باستخدام العديد من الاستراتيجيات المثيرة للجدل، مثل الحبوب السامة أو دفاع جوهرة التاج أو المظلة الذهبية أو دفاع باك مان.

ملخص لأهم النقاط

• الاستحواذ العدائي هو عندما تحاول الشركة المستحوذة الاستحواذ على شركة مستهدفة ضد رغبات إدارة الشركة المستهدفة.
• يمكن للشركة المستحوذة أن تحقق عملية استحواذ عدائية من خلال الذهاب مباشرة إلى مساهمي الشركة المستهدفة أو القتال لاستبدال إدارتها.
• عرض العطاء والقتال بالوكالة هما طريقتان لتحقيق استيلاء عدائي.
• يمكن للشركات المستهدفة استخدام دفاعات معينة، مثل الحبة السامة أو المظلة الذهبية، لدرء عمليات الاستحواذ العدائية.

مفهوم الاستحواذ العدائي

يحدث عرض الاستحواذ العدائي عندما يحاول الكيان السيطرة على شركة دون موافقة أو تعاون مجلس إدارة الشركة المستهدفة. بدلاً من موافقة مجلس إدارة الشركة المستهدفة، يجوز للمشتري المحتمل بعد ذلك إصدار عرض مناقصة، أو استخدام معركة بالوكالة، أو محاولة شراء أسهم الشركة الضرورية في السوق المفتوحة. لردع الاستحواذ غير المرغوب فيه، قد يكون لدى إدارة الشركة المستهدفة دفاعات استباقية، أو قد تستخدم دفاعات رد الفعل للرد.

غالبًا ما تتزامن العوامل التي تلعب دورًا في عملية استحواذ عدائية من جانب الاستحواذ مع أي عملية استحواذ أخرى، مثل الاعتقاد بأن الشركة قد تكون مقومة بأقل من قيمتها أو تريد الوصول إلى العلامة التجارية للشركة أو العمليات أو التكنولوجيا أو موطئ قدم في الصناعة. قد تكون عمليات الاستحواذ العدائية أيضًا خطوات إستراتيجية من قبل المستثمرين النشطاء الذين يتطلعون إلى إحداث تغيير في عمليات الشركة.

عمليات الاستحواذ العدائية من خلال عروض المناقصات والمعارك بالوكالة

عندما تقوم شركة أو مستثمر أو مجموعة من المستثمرين بتقديم عرض شراء لشراء أسهم شركة أخرى بعلاوة أعلى من القيمة السوقية الحالية، فقد يرفض مجلس الإدارة العرض. يمكن للشركة المقتناة أن تأخذ هذا العرض مباشرة إلى المساهمين، الذين قد يختارون قبوله إذا كان بعلاوة كافية للقيمة السوقية أو إذا كانوا غير راضين عن الإدارة الحالية. يتم بيع الأسهم فقط إذا وافق عدد كافٍ من المساهمين، وغالبيتهم عادةً، على قبول العرض. ينظم قانون ويليامز لعام 1968 عروض المناقصات ويتطلب الكشف عن جميع عروض المناقصات النقدية.¹

في معركة بالوكالة، تقنع المجموعات المعارضة من المساهمين المساهمين الآخرين بالسماح لهم باستخدام أصواتهم بالوكالة. إذا حصلت شركة تقدم عرض استحواذ عدائي على عدد كافٍ من الوكلاء، فيمكنها استخدامها للتصويت لقبول العرض.

الجرائم الوقائية

للحماية من عمليات الاستحواذ العدائية، يمكن للشركة إنشاء أسهم ذات حقوق تصويت تفاضلية (DVR)، حيث يدفع السهم الذي يتمتع بحقوق تصويت أقل أرباحًا أعلى. هذا يجعل الأسهم ذات القوة التصويتية المنخفضة استثمارًا جذابًا بينما يجعل من الصعب الحصول على الأصوات اللازمة لعملية استحواذ عدائية إذا كانت الإدارة تمتلك جزءًا كبيرًا بما يكفي من الأسهم مع قوة تصويت أكبر. هناك دفاع آخر يتمثل في إنشاء برنامج ملكية أسهم للموظفين (ESOP)، وهي خطة مؤهلة للضرائب يمتلك فيها الموظفون مصلحة كبيرة في الشركة. قد يكون الموظفون أكثر عرضة للتصويت مع الإدارة، وهذا هو السبب في أن هذا يمكن أن يكون دفاعًا ناجحًا. في دفاع جوهرة التاج، يتطلب أحد أحكام اللوائح الداخلية للشركة بيع الأصول الأكثر قيمة إذا كان هناك استحواذ عدائي، مما يجعلها أقل جاذبية كفرصة استحواذ.

الدفاعات التفاعلية

تُعرف رسميًا باسم خطة حقوق المساهمين، وهي ما يسمى دفاع الحبوب السامة يسمح للمساهمين الحاليين بشراء الأسهم التي تم إصدارها حديثًا بسعر مخفض، إذا اشترى أحد المساهمين أكثر من نسبة مئوية محددة من الأسهم، مما يؤدي إلى إضعاف حصة ملكية الشركة المستحوذة . يُستثنى من الخصم المشتري الذي أطلق الدفاع، وعادة ما يكون الشركة المستحوذة. غالبًا ما يستخدم المصطلح على نطاق واسع ليشمل مجموعة من الدفاعات، بما في ذلك إصدار ديون إضافية لجعل الهدف أقل جاذبية وخيارات الأسهم للموظفين التي تمنح عند الاندماج.

توفر الحبوب السامة للأشخاص استقالة الموظفين الرئيسيين في حالة الاستحواذ العدائي، في حين أن دفاع باكمان يجعل الشركة المستهدفة تشتري بقوة الأسهم في الشركة التي تحاول الاستحواذ.

مثال من واقع الحياة على الاستحواذ العدائي

يمكن أن يكون الاستحواذ العدائي عملية صعبة وطويلة وغالبًا ما تنتهي المحاولات بالفشل. في عام 2011 على سبيل المثال، حاول المستثمر الناشط الملياردير كارل إيكان من خلال ثلاث عطاءات منفصلة للاستحواذ على عملاق السلع المنزلية، كلوروكس، التي رفضت كل واحدة وقدمت خطة جديدة لحقوق المساهمين في دفاعها.² حتى أن مجلس إدارة كلوركس همش جهود إيكان في القتال بالوكالة، و انتهت المحاولة في نهاية المطاف في غضون بضعة أشهر دون استحواذ.

مثال على الاستحواذ العدائي الناجح هو استحواذ شركة الأدوية سانوفي افنتيس (SNY) على شركة جينزايم. أنتجت شركة جينزايم أدوية لعلاج الاضطرابات الوراثية النادرة، ورأت سانوفي افنتيس في الشركة وسيلة للتوسع في صناعة متخصصة و توسيع عرض منتجاتها. بعد أن فشلت عروض الاستحواذ الودية حيث رفضت شركة جينزايم سُلف شركة سانوفي افنتيس، ذهبت سانوفي افنتيس مباشرة إلى المساهمين، ودفعت علاوة على الأسهم، وأضيفت إلى حقوق القيمة المشروطة، وانتهى الأمر بالحصول على جينزايم.

تمت الترجمة عن موقع انفيستوبيديا

1. Federal Reserve Bank of St. Louis.”Williams Act,” Page 3 & 4. Accessed Nov. 3, 2019.
2. The Clorox Company.”The Clorox Company Adopts Stockholder Rights Plan.” Accessed Nov. 3, 2019.