من هو المشتري المؤسسي المؤهل (Qualified Institutional Buyer QIB)؟
إن المشتري المؤسسي المؤهل هو فئة من المستثمرين الذين يمكن اعتبارهم مستثمرين متطورين وبالتالي لا يحتاجون إلى الحماية التنظيمية التي توفرها أحكام التسجيل في قانون الأوراق المالية للمستثمرين. وبصورة عامة، فإن المشترين المؤسسيين المؤهلين هم مستثمرون مؤسسيون يمتلكون أو يديرون على أساس تقديري أوراقًا مالية لا تقل قيمتها عن 100 مليون دولار.
لا تسمح هيئة الأوراق المالية والبورصات إلا للمشترين المؤسسيين المؤهلين بتداول الأوراق المالية المنصوص عليها في القاعدة (144A)، وهي أوراق مالية معينة تعتبر مقيدة أو أوراق مالية مسيطرة، مثل الأوراق المالية المخصصة للاكتتاب الخاص على سبيل المثال.
ملخص لأهم النقاط
- المشتري المؤسسي المؤهل (QIB) هو فئة من المستثمرين الذين بحكم كونهم مستثمرين متمرسين، لا يحتاجون إلى الحماية التنظيمية التي توفرها أحكام التسجيل في قانون الأوراق المالية للمستثمرين.
- بشكل عام، يعتبر المشتري المؤسسي المؤهل (QIB) شركة تدير استثمارًا لا يقل عن 100 مليون دولار في الأوراق المالية على أساس تقديري أو هي وسيط مسجل لديه استثمار لا يقل عن 10 ملايين دولار في الأوراق المالية غير التابعة.
- في 26 أغسطس/آب 2020، اعتمدت هيئة الأوراق المالية والبورصات تعديلات على تعريفات المشتري المؤسسي المؤهل (QIB) والمستثمرين المعتمدين والتي وسعت قائمة الكيانات المؤهلة للتأهل في هذه الفئات.
- بموجب القاعدة (144A)، يُسمح للمشترين المؤسسيين المؤهلين بتداول الأوراق المالية المقيدة والخاضعة للرقابة في السوق، مما يزيد من سيولة هذه الأوراق المالية.
- المشتري المؤسسي المؤهل (QIB): فئة من المستثمرين يمكن افتراض أنهم مستثمرون متمرسون وبالتالي لا يحتاجون إلى الحماية التنظيمية التي توفرها أحكام التسجيل في قانون الأوراق المالية للمستثمرين.
مفهوم المشترين المؤسسيين المؤهلين
غالبًا ما يتم منح تسمية المشتري المؤسسي المؤهل للكيانات المكونة من مستثمرين متمرسين. في الأساس، يُعتبر هؤلاء الأفراد أو الكيانات، نظرًا لخبرتهم وأصولهم الخاضعة للإدارة و/أو صافي ثروتهم، غير مطالبين بنوع الرقابة التنظيمية المطلوبة من قبل المستثمرين الأفراد العاديين عند شراء الأوراق المالية.
عادة، تكون شركة المشتري المؤسسي المؤهل (QIB) شركة تدير استثمارًا لا يقل عن 100 مليون دولار في الأوراق المالية على أساس تقديري أو تكون وسيطًا مسجلًا يستثمر ما لا يقل عن 10 ملايين دولار في أوراق مالية غير تابعة. تشمل مجموعة الكيانات التي تعتبر مشترين مؤسسيين مؤهلين أيضًا البنوك وجمعيات الادخار والقروض (التي يجب أن يكون صافي قيمتها 25 مليون دولار) وشركات الاستثمار والتأمين وخطط مزايا الموظفين والكيانات المملوكة بالكامل لـ المشتري المؤسسي المؤهل (QIB).
إن تعريف المشتري المؤسسي المؤهل (QIB) أضيق عمومًا من قائمة الكيانات المدرجة في تعريف المستثمر المعتمد الأوسع. وقد أدى تعريف المشتري المؤسسي المؤهل (QIB) الصارم سابقًا إلى استبعاد بعض المستثمرين المتمرسين الذين استوفوا عتبة ملكية الأوراق المالية البالغة 100 مليون دولار من الناحية الفنية من تحقيق وضع المشتري المؤسسي المؤهل (QIB) وبالتالي عدم أهليتهم للمشاركة في عروض القاعدة (144A).
ولعلاج هذه العيوب الفنية، ولتحديد المستثمرين المؤسسيين والأفراد الذين لديهم المعرفة والخبرة للمشاركة في أسواق رأس المال الخاصة في الولايات المتحدة بشكل أفضل، اعتمدت هيئة الأوراق المالية والبورصة في 26 أغسطس/آب 2020 تعديلات على تعريفات المشتري المؤسسي المؤهل (QIB) و”المستثمرين المعتمدين”.
أضافت تعديلات المشتري المؤسسي المؤهل (QIB) بندًا إلى تعريف المشتري المؤسسي المؤهل (QIB) ليشمل أي مؤسسة غير مدرجة بالفعل على وجه التحديد في تعريف المشتري المؤسسي المؤهل ولكنها مؤهلة كمستثمر معتمد وتلبي عتبة ملكية الأوراق المالية البالغة 100 مليون دولار. كما سمحت التعديلات بتشكيل هذه الكيانات كمصارف قطرية خصيصًا لغرض الاستحواذ على الأوراق المالية المعروضة.
المشترين المؤسسيين المؤهلين والقاعدة (144A)
بموجب القاعدة (144A)، يُسمح للمشترين المؤسسيين المؤهلين بتداول الأوراق المالية المقيدة والمسيطر عليها في السوق، مما يزيد من سيولة هذه الأوراق المالية. توفر هذه القاعدة إعفاءً من متطلبات تسجيل الأوراق المالية التي تفرضها هيئة الأوراق المالية والبورصات.
تنطبق القاعدة (144A) فقط على عمليات إعادة بيع الأوراق المالية وليس عند إصدارها الأولي؛ في عرض الأوراق المالية المكتتب به النموذجي، فإن إعادة بيع الأوراق المالية من الوكيل إلى المستثمر فقط يشكل معاملة بموجب القاعدة (144A)، وليس البيع الأولي من المصدر إلى الوكيل.
عادة، تشمل المعاملات التي تتم بموجب القاعدة (144A) العروض التي يقدمها المستثمرون الأجانب الذين يتطلعون إلى تجنب متطلبات الإبلاغ الأمريكية، والاكتتابات الخاصة للديون والأوراق المالية المفضلة للمصدرين العامين، وعروض الأسهم العادية من المصدرين الذين لا يقدمون تقارير.
وتتمتع هذه الأوراق المالية بدرجة من التعقيد قد تجعل من الصعب تقييمها بالنسبة للمستثمرين الأفراد، وبالتالي قد تكون مناسبة فقط للمستثمرين المؤسسيين الذين لديهم القدرة على البحث وخبرة إدارة المخاطر لاتخاذ قرار مستنير بشأن الاستثمار فيها.
قانون الأوراق المالية المادة 144 والعروض المعفاة
تحكم هذه القاعدة مبيعات الأوراق المالية الخاضعة للرقابة والمقيدة في السوق. تحمي هذه القاعدة مصالح الشركات المصدرة لأن المبيعات قريبة جدًا من مصالحها. يحكم القسم 5 من قانون الأوراق المالية لعام 1933 جميع العروض والمبيعات ويتطلب تسجيلها لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية أو التأهل للحصول على إعفاء من متطلبات التسجيل.
تقدم القاعدة 144 استثناءً يسمح بإعادة بيع الأوراق المالية الخاضعة للرقابة والمقيدة للجمهور، إذا تم استيفاء شروط معينة. ويشمل ذلك مدة الاحتفاظ بالأوراق المالية، والطريقة المستخدمة لبيعها، وعدد الأوراق المالية المباعة في أي عملية بيع واحدة. وحتى إذا تم استيفاء جميع المتطلبات، لا يُسمح للبائعين بإجراء مبيعات للأوراق المالية المقيدة للجمهور حتى يتم تأمين وكيل نقل.
لقد زادت أهمية العروض المعفاة من الضرائب سواء من حيث المبلغ الإجمالي الذي تم جمعه أو نسبة إلى رأس المال الذي تم جمعه في الأسواق المسجلة العامة. ووفقًا لهيئة الأوراق المالية والبورصات، في عام 2019، تم جمع ما يقدر بنحو 2.7 تريليون دولار (أو 69.2% من الإجمالي) من خلال العروض المعفاة من الضرائب، مقارنة بـ 1.2 تريليون دولار (30.8%) من العروض المسجلة.
