ما هو عقد تأسيس الشركة أو مواد التأسيس؟
مواد التأسيس هي مجموعة من المستندات الرسمية المقدمة إلى هيئة حكومية لتوثيق إنشاء الشركة بشكل قانوني. تحتوي مواد التأسيس بشكل عام على معلومات مثل اسم الشركة وعنوان الشارع ووكيل خدمة العملية ومقدار ونوع المخزون الذي سيتم إصداره. يُشار أيضًا إلى مواد التأسيس باسم “ميثاق الشركة” أو “النظام الأساسي” أو “شهادة التأسيس”.
ملخص لأهم النقاط:
- مواد التأسيس هي الملفات ذات الصلة لدى هيئة حكومية (عادة ما تكون الدولة) والتي تشير إلى إنشاء شركة.
- في الولايات المتحدة، يتم تقديم مواد التأسيس إلى مكتب وزير الخارجية حيث تختار الشركة التأسيس.
- بشكل عام، يجب أن تتضمن مواد التأسيس اسم الشركة ونوع هيكل الشركة وعدد ونوع الأسهم المصرح بها.
- تعمل اللوائح الداخلية جنبًا إلى جنب مع مواد التأسيس لتشكيل العمود الفقري القانوني للشركة.
مفهوم بنود التأسيس:
يتم تشكيل العديد من الشركات في الولايات المتحدة وكندا كشركة مساهمة وهو نوع من العمليات التجارية التي يتم تشكيلها في الدولة التي تنفذ فيها الشركة عملياتها. لكي يتم الاعتراف بها قانونيًا كشركة يجب أن تدمج الشركة من خلال اتخاذ خطوات معينة واتخاذ قرارات معينة مطلوبة بموجب قانون الشركات. تتمثل إحدى هذه الخطوات في تقديم مستند يُعرف باسم عقد التأسيس.
مواد التأسيس موجودة في الوثيقة اللازمة لتسجيل الشركة وتعمل كميثاق للاعتراف بتأسيس شركة. تحدد الوثيقة المعلومات الأساسية اللازمة لتكوين شركة وطريقة ادارة الشركة والقوانين الأساسية للشركة في الدولة التي يتم فيها تقديم عقد التأسيس.
اعتبارات خاصة
في الولايات المتحدة، يتم تقديم مواد التأسيس إلى مكتب وزير الخارجية في الولاية التي تختار الشركة الإشهار فيها. تقدم بعض الولايات بيئات تنظيمية وضريبية أكثر ملاءمة، ونتيجة لذلك تجتذب نسبة أكبر من الشركات التي تسعى إلى الإشهار.
على سبيل المثال، تجتذب ولاية ديلاوير ونيفادا حوالي نصف الشركات العامة في الولايات المتحدة ويرجع ذلك جزئيًا إلى قوانين الولاية التي تحمي شركاتها. بمجرد إنشائها تصبح المواد سجلاً عامًا وتوفر معلومات مهمة حول الشركة.
متطلبات عقد التأسيس
تختلف المواد الموجودة في المستند حسب الولاية، ولكن عادةً ما يتم تضمين المواد التالية:
- اسم الشركة
- اسم وعنوان الوكيل المسجل
- نوع هيكل الشركة (على سبيل المثال، شركة ربحية، شركة غير ربحية، شركة غير مساهمة، شركة مهنية، إلخ)
- أسماء وعناوين مجلس الإدارة الأولي
- عدد ونوع الأسهم المصرح بها
- مدة الشركة، إذا لم يتم تأسيسها بشكل دائم
- اسم وتوقيع وعنوان المؤسس وهو الشخص المسؤول عن إنشاء الشركة
تطلب معظم الدول أيضًا أن توضح المواد غرض الشركة على الرغم من أن الشركة قد تحدد الغرض منها على نطاق واسع للغاية للحفاظ على المرونة في عملياتها. تنص شهادة تأسيس أمازون على سبيل المثال على أن غرض الشركة هو “الانخراط في أي عمل أو نشاط قانوني قد يتم تنظيم الشركات من أجله بموجب قانون المؤسسة العامة لولاية ديلاوير”.
قد تشمل الأحكام الأخرى الموضحة في عقد التأسيس للشركة تحديد مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة، والإجراءات التي يتخذها المساهمون دون اجتماع وصلاحية عقد اجتماعات خاصة للمساهمين. لكل ولاية أحكام إلزامية معينة يجب تضمينها في عقد التأسيس والأحكام الاختيارية الأخرى التي يمكن للشركة أن تقرر تضمينها.
تفرض العديد من الولايات رسومًا على الإيداع للأعمال التجارية التي يتم تأسيسها في الولاية، سواء كانت الشركة تعمل هناك أم لا. يجب أن تسجل الشركة التي تم دمجها في ولاية ما والتي تقع فعليًا أو تمارس نشاطًا تجاريًا في ولاية أخرى في الولاية الأخرى أيضًا، والتي تتضمن دفع رسوم التسجيل والضرائب لتلك الولاية.
اعتمادًا على حالة الإشهار، قد تدفع الشركة رسوم إيداع تتراوح من 50 دولارًا (كما هو الحال في أيوا وأركنساس وميتشيغان) إلى 520 دولارًا (كما هو الحال في ماساتشوستس) اعتبارًا من عام 2017. يمكن أن تختلف الرسوم اعتمادًا على ما إذا كان قد تم تقديم عقد التأسيس عبر الإنترنت أو عن طريق البريد.
وتعد اللوائح الداخلية وثيقة رئيسية أخرى للشركة والتي تحدد كيفية إدارة المنظمة. وتعمل اللوائح الداخلية جنبًا إلى جنب مع مواد التأسيس لتشكيل العمود الفقري القانوني للشركة.
